商标许可

构建合规的授权体系，激活商业资产价值

在当今的出海商业版图中，越来越多的企业采用 “IP 控股公司 + 运营实体公司” 的双轨架构，通过将知识产权（IP）与具体经营风险隔离，保护核心资产安全。然而，很多企业忽视了这两个主体之间最关键的法律纽带——商标许可（Trademark Licensing）。

按照美国法律，商标许可并不像转让（Assignment）那样必须在 USPTO 备案，甚至口头许可在形式上也可能被承认。但这种“左手倒右手”的非正式内部授权，如果缺乏合规设计和留痕，很容易埋下导致商标被视为放弃、甚至彻底失效的法律隐患。

核心风险警示：什么是“裸许可”与“质量控制”？

在美国商标法中，商标不仅是一个标识，更是一种稳定质量承诺的载体。因此，法律对商标许可中的质量控制（Quality Control）有着严格要求。商标权人（Licensor）必须对被许可人（Licensee）提供的商品或服务进行实质性质量监督，并能够在需要时拿出证据证明其监管行为。

如果商标持有人把商标交给运营公司或合作方使用，却没有约定明确的质量标准、没有约定检查权、也没有实际履行监管义务，在法律上，这种许可可能被认定为“裸许可”（Naked Licensing）。裁判实践中，法院通常会认为，裸许可意味着商标持有人已经放弃维持商标商誉的责任。

一旦被认定为裸许可，后果极为严厉：该商标可能被视为构成放弃使用（Abandonment），从而导致商标注册被撤销或失去可执行性。届时，任何第三方都有机会申请无效或抢注该商标，这种损失往往难以补救。

对于采用 “IP 控股公司 + 运营公司” 架构的出海企业而言，由于控股公司并不直接参与生产经营，更容易被质疑缺乏有效的质量控制。一份经过精心设计的《商标许可协议》（Trademark License Agreement）是防御裸许可指控的核心盾牌，它通过白纸黑字的条款，明确控股公司对运营方的监督权、检查权和整改机制，将抽象的“口头管理”转化为可被法院认可的实质监管框架。

商标许可服务：从架构设计到风险防控

Ava Li Law 提供覆盖全流程的商标许可法律服务，帮助出海企业在“合规授权”和“风险可控”之间取得平衡，在不牺牲商标权稳定性的前提下最大化 IP 商业价值。

1. 架构合规性审查：我们会系统梳理您的 IP 控股公司、运营公司、海外子公司及经销商之间的关系，评估现有授权路径是否存在裸许可或权利链断裂风险，并为您设计合理的授权模式（独占许可、排他许可或普通许可），确保授权结构既满足业务需求，又经得起尽职调查和诉讼审查。

2. 许可协议起草与审核：我们为您量身定制中英文《商标许可协议》，不是简单的授权书，而是完整的风控手册。协议中将设置严格的质量控制条款（Quality Control Provisions），明确商标使用规范、品质标准、样品审核、现场或远程检查权、整改与终止机制等，从制度层面杜绝裸许可风险。

3. 电商平台与融资场景支持：无论是亚马逊（Amazon）品牌备案、跨境电商平台授权，还是投资人、收购方的尽职调查，一套逻辑清晰、条款完备的商标许可文件，都是向外界证明“资产权属清晰、内部授权合规”的最佳凭证。我们将协助您在实际运营、合规审查与交易谈判中灵活使用这些文件。

理润商标团队的优势

深厚的中美法律背景：本所由创始人李娜律师（Ava Na Li）领衔，团队拥有超过十年的中美跨国商标执业经验。李律师曾深度参与北京奥运会法律服务工作，并作为主办律师成功代理著名的“水立方”（国家游泳中心）商标侵权维权案件并取得胜诉。我们深谙出海企业在搭建 IP 控股与运营架构时的痛点，能在授权设计阶段帮助企业提前识别并规避“左手倒右手”中的法律盲区。

理工科背景带来的技术优势：在软件授权、SaaS 服务、技术专利与商标捆绑许可等复杂交易中，Ava Li Law 团队独特的理工科（计算机科学与工程领域硕士、博士）背景是我们的核心优势。我们能够精准理解技术产品、数据服务和品牌运营之间的商业逻辑，确保在技术授权、源代码托管、API 接入等安排的同时，商标权和相关品牌权益得到同步、准确和可持续的法律保护。

USPTO 重要合规提示：海外申请人必须聘请美国律师

根据美国专利商标局（USPTO）的强制规定，所有非美国常驻申请人（即永久居住地或主要营业地在美国境外的个人或公司），在处理涉及美国联邦商标的申请、转让、许可备案及其他程序性事务时，必须由一位持有美国执业执照的律师代理。Ava Li Law PLLC 为纽约州执业的美国商标律师事务所，能为您的商标许可与授权安排提供符合 USPTO 要求的本土化专业支持。